Options de liquidité pour les fonds d’investissement et les investissements de portefeuille pendant COVID-19

Il y a une scène dans le film « Apollo 13 » dans laquelle, après que l’astronaute Jack Swigert, joué par Kevin Bacon, effectue une vérification de routine des réservoirs d’oxygène de son navire, une explosion se produit et tout l’enfer se déchaîne sur le navire. Les feux d’avertissement et les buzzers s’éteignent de tous les côtés, et le chaos règne de nouveau au contrôle de la mission sur terre.

Grâce à COVID-19, nous sommes tous à bord « Apollo 13 » en ce moment. Tom Hanks a tweeté qu’il avait un problème, et les voyants et les buzzers s’éteignent partout sur les marchés publics. Au moment d’écrire ces lignes, le Dow Jones, le S&P 500 et le NASDAQ sont en baisse d’environ un tiers par rapport à leurs sommets historiques en un peu plus d’un mois, et les résultats des marchés publics à travers le monde sont tout aussi mauvais. Les fermetures d’événements sportifs, d’écoles, de bars et de restaurants ainsi que les distanciations sociales et les auto-quarantaines sapent l’activité économique, et les effets préliminaires sur les États-Unis et le produit intérieur brut (PIB) mondial ne seront même pas connus avant la prochaine série de statistiques gouvernementales rapports.

Mais à la fin de cette même scène dans « Apollo 13 », le directeur de vol en chef, Gene Kranz, dit aux ingénieurs du contrôle de mission de se calmer, de résoudre le problème et de ne pas aggraver les choses en devinant. C’est exactement ce que fait actuellement le secteur de la gestion des investissements, car il fait le point et planifie ses réponses à l’impact du COVID-19 sur les sociétés de portefeuille existantes et d’autres investissements et levées de fonds futures.

Sociétés de portefeuille et projets immobiliers soutenus par PE et VC

Ce premier ordre du jour pour les sponsors de fonds d’investissement protège leurs sociétés de portefeuille existantes et d’autres investissements en s’assurant qu’ils ont accès au capital pour traverser la tempête, respecter leurs obligations financières et rester en conformité avec les clauses contractuelles de tout accord de prêt.

Toutes les sociétés de portefeuille et les projets immobiliers qui ne disposent pas actuellement de lignes de crédit renouvelables devraient les enquêter dès que possible, et ceux qui le font devraient contacter leurs prêteurs pour discuter de leurs options. Pour l’anecdote, nous avons entendu que certains prêteurs ont une longueur d’avance sur leurs emprunteurs et cherchent activement à évaluer les besoins en capital de leurs emprunteurs. Cela peut être dû au fait que la Réserve fédérale a récemment réduit le taux des fonds fédéraux sur les emprunts à un jour à presque zéro. Certains prêteurs se sont montrés prêts à faire preuve de créativité avec des options telles que les prêts à intérêt uniquement à court terme, et les emprunteurs qui ont besoin de capitaux devraient explorer la gamme complète d’options que leurs prêteurs peuvent mettre en place pour eux.

Mais les sponsors des fonds d’investissement devront probablement mettre plus de jetons sur la table. Les prêteurs peuvent s’attendre à ce que les fonds d’investissement garantissent les obligations de remboursement d’une société de portefeuille et / ou effectuent un investissement de suivi dans une société de portefeuille ou un projet immobilier pour le remettre en conformité avec les clauses restrictives.

Lors de l’émission de garanties, les promoteurs de fonds d’investissement doivent être conscients de leurs obligations contractuelles, le cas échéant, dans leurs accords de fonds afin d’éviter de permettre au fonds d’investissement de reconnaître les revenus imposables non liés aux entreprises (UBTI) et / ou les revenus effectivement liés à un commerce ou une entreprise dans États-Unis (ECI). Bien qu’il puisse y avoir un peu moins de risques que l’émission de garanties constitue une activité commerciale ou commerciale que l’octroi de prêts, il existe toujours un risque qu’une activité de garantie fréquente soit considérée comme une activité commerciale ou commerciale. De plus, parce que cette activité se produit au niveau du fonds, elle ne peut pas être facilement résolue en utilisant des bloqueurs au-dessus du fonds ou en dessous du fonds. En conséquence, les frais de garantie peuvent constituer UBTI et ECI entre les mains de commanditaires.

Lorsqu’ils appellent des capitaux pour effectuer des investissements de suivi, les promoteurs de fonds d’investissement peuvent rapidement se retrouver à recourir plus à leurs facilités d’appels de capitaux qu’ils ne l’auraient cru et, par conséquent, avoir à appeler des capitaux de leurs commanditaires plus fréquemment. Les sponsors doivent être conscients de la possibilité que, compte tenu de la croissance des facilités de crédit pour les appels de capitaux, certains commanditaires se soient habitués à des appels de capitaux moins fréquents. Les installations ne s’attendent peut-être pas à une augmentation soudaine de l’activité d’appels de capitaux, en particulier lorsqu’elles peuvent également être étirées financièrement et opérationnellement. En effet, dans le cas des investisseurs institutionnels, bon nombre de leurs employés et personnel qui auront besoin d’organiser des fils pour répondre aux appels de capitaux sont susceptibles d’être dispersés et de travailler à distance. Les sponsors devraient donc envisager de communiquer plus fréquemment avec leurs commanditaires et de les informer à l’avance de l’arrivée d’un appel de capitaux. Les commanditaires apprécieront les informations supplémentaires et la possibilité de planifier afin de pouvoir répondre à leurs appels de capitaux et épargner à tout le monde la douleur des défauts de paiement.

Les promoteurs de fonds d’investissement devraient généralement essayer d’éviter d’appeler des capitaux uniquement dans le but d’avoir des réserves en main au cas où ils en auraient besoin pour soutenir un investissement plus tard. C’est l’équivalent financier de la thésaurisation du papier toilette et ça ne va pas aider. Cela présente également l’inconvénient évident pour le sponsor que tout retour préféré dans l’accord de fonds du sponsor s’exécutera sur tout capital détenu à l’intérieur du fonds d’investissement. Cela alourdira l’intérêt porté par le sponsor à la cascade de distribution du fonds d’investissement. En conséquence, le sponsor devrait considérer l’option coûteuse de s’asseoir sur le capital à l’intérieur du fonds d’investissement si et seulement si sa facilité d’appel de capital est largement utilisée et que le sponsor a de sérieuses inquiétudes quant à la solvabilité de ses commanditaires. Même dans ce cas, un sponsor doit être conscient de toute exigence applicable dans son accord de fonds qui stipule qu’il doit distribuer de l’argent à des partenaires limités dans un délai défini. Dans le même ordre d’idées, les accords de fonds donnent généralement aux promoteurs le pouvoir de mettre de côté le produit des dispositions en tant que réserves pour les passifs prévus. Par exemple, l’obligation d’un fonds d’investissement de payer les frais de gestion et les engagements du sponsor, ce que les sponsors peuvent se sentir plus enclins à faire dans les circonstances. Cependant, dans la plupart des accords de fonds, le rendement préféré continuera de fonctionner sur de tels montants ici aussi.

Fonds de capital-investissement, immobilier et capital-risque

Alors que les sponsors de fonds fermés lèvent le regard de leurs investissements actuels vers de futures levées de fonds, l’horizon est tout sauf clair. Les investisseurs institutionnels qui tentent de décider de la meilleure façon de déployer leur capital en période d’incertitude peuvent voir de grandes fluctuations sur les marchés publics faire apparaître les portefeuilles suralloués aux investissements alternatifs, un résultat communément appelé effet dénominateur. Dans cette situation, on peut généralement s’attendre à ce que certains investisseurs institutionnels vendent une partie de leurs avoirs dans des fonds d’investissement privés afin de rééquilibrer leurs portefeuilles en allouant plus de capital aux marchés publics à un moment où la classe d’actifs semble relativement bon marché par rapport aux investissements alternatifs. .

Mais la question de savoir si et dans quelle mesure les investisseurs institutionnels feront ce choix stratégique n’est pas aussi claire, car les répartiteurs professionnels de capitaux reconnaissent le décalage entre les grandes perturbations du marché et leur impact sur les évaluations des fonds d’investissement privés. Les sociétés de portefeuille sous-jacentes et les projets immobiliers d’un fonds d’investissement peuvent ne pas être cotés en bourse, mais ils sont tout aussi exposés aux risques de récession sous-jacents qui provoquent des perturbations sur les marchés publics que les sociétés cotées en bourse, et une éventuelle reprise sur les marchés publics devrait finalement ramener les allocations de portefeuille en ligne. En outre, les investisseurs institutionnels peuvent être trop réticents à prendre des risques pour faire de gros paris sur la reprise éventuelle des marchés publics à court terme alors que l’incertitude est encore trop grande.

Dans de telles circonstances, les investisseurs institutionnels sont aussi susceptibles que quiconque de rechercher plus de clarté avant de prendre des mesures importantes. Par conséquent, les sponsors qui cherchent à collecter des fonds sont susceptibles d’être coincés à jouer à un jeu d’attente à court terme, ce qui signifie étirer au maximum leurs fonds d’investissement existants. Les sponsors doivent revoir les dispositions de recyclage de leurs accords de fonds pour déterminer le montant de capital qu’ils peuvent encore appeler des commanditaires dans leurs fonds existants. L’utilisation d’une disposition de recyclage pour rappeler les distributions afin de réaliser une plateforme ou un investissement supplémentaire pourrait aider un sponsor à pousser la collecte de fonds pour le prochain fonds juste assez loin pour donner aux investisseurs institutionnels le temps de s’adapter aux nouvelles conditions et d’aller de l’avant.

Fonds de gage et sponsors indépendants

Nous sommes sur le point de tester la théorie selon laquelle les sponsors de fonds de gage et les sponsors indépendants ou sans fonds ont une approche meilleure ou plus facile que les sponsors de fonds d’investissement traditionnels avec des pools aveugles de capitaux engagés.

L’argument en faveur d’un fonds non engagé ou d’une approche transaction par transaction a toujours été qu’il est difficile d’amener un investisseur à engager du capital à un gestionnaire sur une base aveugle sans une solide expérience et que les investisseurs aiment la baisse de l’incertitude. qui vient avec l’évaluation des investissements au cas par cas. En période d’incertitude, investir sur une base transaction par transaction peut avoir relativement plus d’attrait, mais cela peut ne pas dire grand-chose si les investisseurs institutionnels gardent leur poudre sèche pour le moment.

Un inconvénient auquel les fonds de gage et les sponsors indépendants sont confrontés est que sans un pool aveugle de capital engagé, ils n’ont pas le même pool de capital pour facturer des frais de gestion afin de couvrir leurs propres dépenses. Les promoteurs de fonds de gage facturent généralement des frais de gestion à leurs investisseurs pour l’obligation de leur montrer des investissements potentiels, mais ces frais de gestion sont généralement inférieurs à ceux facturés par les promoteurs de pools aveugles de capital engagé. Les sponsors indépendants sont généralement plus dépendants des frais de surveillance qu’ils facturent à leurs sociétés de portefeuille, qui peuvent être confrontées à leurs propres problèmes de liquidité et à la recherche d’accommodements.

Le temps nous dira qui l’a mieux ou moins bien, mais les sponsors de fonds d’investissement traditionnels peuvent se consoler en sachant que, contrairement aux sponsors de fonds de gage et aux sponsors indépendants, ils ont toujours leurs fonds d’investissement existants comme source de frais de gestion. Ils devraient essayer de réserver de l’espace pour leurs fonds d’investissement existants dans leurs installations d’appels de capitaux au cas où les commanditaires deviendraient moins solvables, tout en planifiant simultanément leurs prochains mouvements. Par exemple, un sponsor d’un fonds d’investissement traditionnel pourrait explorer la possibilité, sous réserve de ses politiques d’allocation et des restrictions à la création de nouveaux fonds d’investissement, d’ajouter une stratégie d’investissement supplémentaire à sa plateforme qui suit une approche transaction par transaction. Alors que les sponsors de fonds de gage et les sponsors indépendants ne sont pas susceptibles de se diversifier dans l’autre sens.

Hedge Funds

Les promoteurs de fonds spéculatifs sont confrontés à des préoccupations différentes de celles des fonds de type fermé car ils collectent constamment des fonds mais sont également soumis à la perspective constante de retraits. En période de grande volatilité, les commanditaires peuvent chercher à retirer leur capital dans l’espoir de le redéployer dans des investissements plus sûrs comme les bons du Trésor, conduisant à une course redoutée sur la banque. Les promoteurs devraient revoir leurs dispositions relatives aux barrières au niveau des fonds pour déterminer si, dans quelles circonstances et dans quelle mesure, ils peuvent limiter la capacité de leurs commanditaires à retirer du capital.

Surtout, étant donné que les hedge funds sont généralement plus affectés par les événements sur les marchés publics, compte tenu de la nature de leurs actifs, les sponsors des hedge funds devraient également revoir leurs dispositions de suspension et déterminer si la suspension complète des droits de retrait est nécessaire dans les circonstances et autorisée par leurs accords de fonds. . Par exemple, il n’est pas rare qu’un accord de fonds spéculatifs prévoie que le promoteur peut suspendre les droits de retrait si le promoteur détermine que les conditions seraient préjudiciables aux commanditaires non retirants ou au fonds spéculatif dans son ensemble pour permettre à un commanditaire de se désister.